Rodzaje spółek w Polsce

Rozpoczęcie działalności gospodarczej zaczyna się od zawarcia umowy spółki. W Polsce prawo dzieli spółki na osobowe i kapitałowe, oraz na spółki prawa cywilnego i handlowego. Każda z nich wiąże się z innymi wymaganiami i regulacjami dotyczącymi jej funkcjonowania.

Podstawę prawną do stworzenia i funkcjonowania spółki stanowi Kodeks cywilny z 24 kwietnia 1964 roku oraz Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 roku. Polskie prawo umożliwia założenie szczęściu rodzajów spółek. Do spółek osobowych zaliczamy spółkę, cywilną, jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną. Spółki kapitałowe możemy podzielić na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne. Wyżej wymienione spółki możemy umieścić w dwóch grupach. Do spółek prawa cywilnego zaliczamy tylko spółkę cywilną, pozostałe z nich podlegają prawu handlowemu.

Spółka cywilna

Wszelki przepisy regulujące działalność tej spółki zawarte są w Ustawie z dnia 23.041964 r. w Kodeksie cywilnym. Jest ona najprostszym rodzajem spółki, nie wymaga dużych nakładów aby ją założyć oraz nie posiada osobowości prawnej oraz zdolności prawnej.

Założyć ją mogą zarówno osoby fizyczne, jak i będące już na rynku podmioty gospodarcze. Każdy wspólnik może wnieść ze sobą własny kapitał,  własne umiejętności oraz własną pracę na rzecz firmy. Zakłada się jednak, że wkład własny u każdego ze wspólników jest podobnej wartości, a za zobowiązania spółki odpowiadają oni solidarnie własnym majątkiem. Dlatego też przez zawarcie umowy wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób wcześniej oznaczony oraz w szczególności przez wniesiony wkład. 

Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie pisemnej. Niezbędna jest również rejestracja działalności gospodarczej w urzędzie miasta lub gminy – musi tego dokonać każdy ze wspólników. Spółka ta jest słabo regulowana przepisami kodeksu cywilnego, co niewątpliwie jest wadą.

Spółka jawna

Powstaje na podstawie przepisów zawartych w Ustawie z dnia 15.09.200 r. w Kodeksie spółek handlowych. Jest ona podobna do spółki cywilnej. Podobnie nie posiada formy prawnej oraz powinna zostać stworzona przez zawarcie umowy w formie pisemnej. Najczęściej tworzą ją osoby, które się znają i podobnie jak w przypadku spółki cywilnej dążą do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładu własnego.

To co odróżnia ją od spółki cywilnej to nazwa – spółka jawna prowadzi swoje przedsiębiorstwo pod własną nazwą. Dlatego w umowie należy podać: firmę i siedzibę spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika oraz ich wartość, przedmiot działalności spółki, czas jej trwania, jeżeli jest oznaczony. Spółkę jawną należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym i w momencie wpisania ją do rejestru zaczyna ona działać. W momencie zadłużenia przedsiębiorstwa, wierzyciel ma prawo sięgnąć po mienie jednego ze wspólników tylko wtedy, kiedy nie może pobrać pieniędzy z majątku spółki.

Spółka partnerska

Jest spółką osobową tworzoną przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu. Podobnie jak spółkę jawną regulują ją przepisy zawarte w Kodeksie spółek handlowych.

Założyć ją mogą tylko osoby fizyczne, nieposiadające działalności gospodarczej oraz uprawnione do wykonywania wolnych zawodów tj.: adwokat, aptekarz, architekt etc. Ta spółka również wymaga zawieranie umowy w formie pisemnej oraz zgłoszenie jej do sądu rejestrowego, podobnie jak spółka jawna, powstaje w momencie wpisania ją do KRS.

Nazwa spółki partnerskiej musi zawierać przynajmniej jedno nazwisko wspólnika z dopiskiem i partnerzy, lub i partner. Wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w wyniku wykonywania wolnego zawodu przez partnerów, jak i za zobowiązania spółki, będące następstwem działań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umów o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera. Swoim majątkiem wspólnicy odpowiadają tylko za zobowiązania spółki nie związane z wykonywaniem wolnego zawodu m.in. za kredyty i pożyczki zaciągane przez spółkę.

Spółka komandytowa

Jest spółką osobową i również podlega przepisom Kodeksu Handlowego. Jest ona dobrym wyborem dla jednostek, które posiadają zróżnicowany kapitał. To co wyróżnia ją spośród spółek to, podział wspólników ze względu na różny stopień odpowiedzialności wobec zobowiązań spółki: komplementariusz odpowiada w spółce całym swoim majątkiem bez ograniczeń, natomiast komandytariusz jedynie do ustalonej w umowie sumy komandytowej.

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego oraz zarejestrowana w sądzie rejestrowym. W nazwie powinno zostać zawarte nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie spółka komandytowa.

Spółka komandytowo-akcyjna

Podlega ona przepisom Kodeksu Handlowego i jest połączeniem spółki komandytowej z akcyjną. Jest spółką osobową i podobnie jak spółka komandytowa ma dwa rodzaje wspólników. Komplementariusz – odpowiada, wobec wierzycieli bez ograniczeń swoim majątkiem, natomiast akcjonariusz jest z tego zwolniony i nie odpowiada za zobowiązania spółki. W przypadku, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, należ ustanowić radę nadzorczą, która jest odpowiedzialna za ciągły nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W spółce komandytowo-akcyjnej wymagane jest wprowadzenie kapitału zakładowego, który musi wynosić minimum 50 000 zł. W nazwie firmy należy zawrzeć nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie: spółka komandytowo-akcyjna. Spółka zostaje zawiązana poprzez podpisanie statutu, który powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Ważne jest by podpisali go wszyscy komplementariusze. Spółka podlega obowiązkowo wpisowi do KRS.

Wymienione wyżej spółki wchodzą w skład spółek osobowych, tym samym nie posiadają osobowości prawnej, sprawy firmy prowadzą wspólnicy i to oni odpowiadają osobiście za swoją działalność (wyjątkiem są spółki partnerskie i komandytowo-akcyjne).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jest to spółka handlowa, która może zostać utworzona przez jednego lub kilku wspólników posiadających osobowość prawną. Jest ona spółką kapitałową i regulują ją Kodeks spółek handlowych. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały i do tej pory wynosił co najmniej 5 tys. zł. Jednak od 2014 r. ma zostać to zmienione, gdyż Ministerstwo Finansów chce zrezygnować z minimalnego kapitału zakładowego, który po wprowadzeniu nowych przepisów ma wynosić 1 zł. Zmiany mają dotyczyć również utworzenia przez spółki z o.o. kapitału zapasowego, który ma być wykorzystywany do pokrywania ewentualnych strat w spółce. Taki kapitał ma wynosić 5 proc. sumy zobowiązań, nie może to być jednak mniej niż 50 tys. zł.

Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, jednak od 1 stycznia 2012 roku została wprowadzona możliwość rejestracji spółki przez Internet. Pomimo to, każda zmiana w umowie spółki wymaga już formy notarialnej. Spółka z o.o, podlega rejestracji do KRS.

Spółka akcyjna

Może zostać zawarta przez jednego lub więcej wspólników. Jej statut powinien być stworzony w formie aktu notarialnego, osoby, które go podpisują automatycznie stają się założycielami spółki. Tak jak w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, jednak przez konieczność stałego kontaktu z wyspecjalizowanymi jednostkami np. radca prawny, prawnik etc. spółka akcyjna jest przeznaczona głównie dla dużych firm i wielkich korporacji.

Jako jedyna, ze wszystkich form gospodarczych, może pozyskiwać kapitał na giełdzie papierów wartościowych oraz poprzez obligacje.